（接上篇）

第五章 基金的公开募集

       第五十条 公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。前款所称公开募集基金，包括向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人，以及法律、行政法规规定的其他情形。

       公开募集基金应当由基金管理人管理，基金托管人托管。

       第五十一条  注册公开募集基金，由拟任基金管理人向国务院证券监督管理机构提交下列文件：

       （一）申请报告；

       （二）基金合同草案；

       （三）基金托管协议草案；

       （四）招募说明书草案；

       （五）律师事务所出具的法律意见书；

       （六）国务院证券监督管理机构规定提交的其他文件。

       第五十二条 公开募集基金的基金合同应当包括下列内容：

       （一）募集基金的目的和基金名称；

       （二）基金管理人、基金托管人的名称和住所；

       （三）基金的运作方式；

       （四）封闭式基金的基金份额总额和基金合同期限，或者开放式基金的最低募集份额总额；

       （五）确定基金份额发售日期、价格和费用的原则；

       （六）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务；

       （七）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；

       （八）基金份额发售、交易、申购、赎回的程序、时间、地点、费用计算方式，以及给付赎回款项的时间和方式；

       （九）基金收益分配原则、执行方式；

       （十）基金管理人、基金托管人报酬的提取、支付方式与比例；

       （十一）与基金财产管理、运用有关的其他费用的提取、支付方式；

       （十二）基金财产的投资方向和投资限制；

       （十三）基金资产净值的计算方法和公告方式；

       （十四）基金募集未达到法定要求的处理方式；

       （十五）基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式；

       （十六）争议解决方式；

       （十七）当事人约定的其他事项。

       第五十三条 公开募集基金的基金招募说明书应当包括下列内容：

       （一）基金募集申请的准予注册文件名称和注册日期；

       （二）基金管理人、基金托管人的基本情况；

       （三）基金合同和基金托管协议的内容摘要；

       （四）基金份额的发售日期、价格、费用和期限；

       （五）基金份额的发售方式、发售机构及登记机构名称；

       （六）出具法律意见书的律师事务所和审计基金财产的会计师事务所的名称和住所；

       （七）基金管理人、基金托管人报酬及其他有关费用的提取、支付方式与比例；

       （八）风险警示内容；

       （九）国务院证券监督管理机构规定的其他内容。

       第五十四条 国务院证券监督管理机构应当自受理公开募集基金的募集注册申请之日起六个月内依照法律、行政法规及国务院证券监督管理机构的规定进行审查，作出注册或者不予注册的决定，并通知申请人；不予注册的，应当说明理由。

       第五十五条 基金募集申请经注册后，方可发售基金份额。

       基金份额的发售，由基金管理人或者其委托的基金销售机构办理。

       第五十六条 基金管理人应当在基金份额发售的三日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。

前款规定的文件应当真实、准确、完整。

       对基金募集所进行的宣传推介活动，应当符合有关法律、行政法规的规定，不得有本法第七十七条所列行为。

       第五十七条 基金管理人应当自收到准予注册文件之日起六个月内进行基金募集。超过六个月开始募集，原注册的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请。

       基金募集不得超过国务院证券监督管理机构准予注册的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。

       第五十八条 基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的百分之八十以上，开放式基金募集的基金份额总额超过准予注册的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起十日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起十日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。

       第五十九条 基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

       第六十条 投资人交纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立；基金管理人依照本法第五十八条的规定向国务院证券监督管理机构办理基金备案手续，基金合同生效。

       基金募集期限届满，不能满足本法第五十八条规定的条件的，基金管理人应当承担下列责任：

       （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

       （二）在基金募集期限届满后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

第六章 公开募集基金的基金份额的交易、申购与赎回

       第六十一条 申请基金份额上市交易，基金管理人应当向证券交易所提出申请，证券交易所依法审核同意的，双方应当签订上市协议。

       第六十二条 基金份额上市交易，应当符合下列条件：

       （一）基金的募集符合本法规定；

       （二）基金合同期限为五年以上；

       （三）基金募集金额不低于二亿元人民币；

       （四）基金份额持有人不少于一千人；

       （五）基金份额上市交易规则规定的其他条件。

       第六十三条 基金份额上市交易规则由证券交易所制定，报国务院证券监督管理机构批准。

       第六十四条 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报国务院证券监督管理机构备案：

       （一）不再具备本法第六十二条规定的上市交易条件；

       （二）基金合同期限届满；

       （三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

       （四）基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

       第六十五条 开放式基金的基金份额的申购、赎回、登记，由基金管理人或者其委托的基金服务机构办理。

       第六十六条 基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务；基金合同另有约定的，从其约定。

       投资人交付申购款项，申购成立；基金份额登记机构确认基金份额时，申购生效。

       基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；基金份额登记机构确认赎回时，赎回生效。

       第六十七条 基金管理人应当按时支付赎回款项，但是下列情形除外：

       （一）因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项；

       （二）证券交易场所依法决定临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；

       （三）基金合同约定的其他特殊情形。

       发生上述情形之一的，基金管理人应当在当日报国务院证券监督管理机构备案。

       本条第一款规定的情形消失后，基金管理人应当及时支付赎回款项。

       第六十八条 开放式基金应当保持足够的现金或者政府债券，以备支付基金份额持有人的赎回款项。基金财产中应当保持的现金或者政府债券的具体比例，由国务院证券监督管理机构规定。

       第六十九条 基金份额的申购、赎回价格，依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算。

       第七十条 基金份额净值计价出现错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。计价错误达到基金份额净值百分之零点五时，基金管理人应当公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

       因基金份额净值计价错误造成基金份额持有人损失的，基金份额持有人有权要求基金管理人、基金托管人予以赔偿。

第七章 公开募集基金的投资与信息披露

       第七十一条 基金管理人运用基金财产进行证券投资，除国务院证券监督管理机构另有规定外，应当采用资产组合的方式。

       资产组合的具体方式和投资比例，依照本法和国务院证券监督管理机构的规定在基金合同中约定。

       第七十二条 基金财产应当用于下列投资：

       （一）上市交易的股票、债券；

       （二）国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。

       第七十三条 基金财产不得用于下列投资或者活动：

       （一）承销证券；

       （二）违反规定向他人贷款或者提供担保；

       （三）从事承担无限责任的投资；

       （四）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；

       （五）向基金管理人、基金托管人出资；

       （六）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

       （七）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

       运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。

       第七十四条 基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人应当依法披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

       第七十五条 基金信息披露义务人应当确保应予披露的基金信息在国务院证券监督管理机构规定时间内披露，并保证投资人能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

       第七十六条 公开披露的基金信息包括：

       （一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议；

       （二）基金募集情况；

       （三）基金份额上市交易公告书；

       （四）基金资产净值、基金份额净值；

       （五）基金份额申购、赎回价格；

       （六）基金财产的资产组合季度报告、财务会计报告及中期和年度基金报告；

       （七）临时报告；

       （八）基金份额持有人大会决议；

       （九）基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动；

       （十）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁；

       （十一）国务院证券监督管理机构规定应予披露的其他信息。

       第七十七条 公开披露基金信息，不得有下列行为：

       （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （二）对证券投资业绩进行预测；

       （三）违规承诺收益或者承担损失；

       （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

       （五）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

第八章 公开募集基金的基金合同的变更、终止与基金财产清算

       第七十八条 按照基金合同的约定或者基金份额持有人大会的决议，基金可以转换运作方式或者与其他基金合并。

       第七十九条 封闭式基金扩募或者延长基金合同期限，应当符合下列条件，并报国务院证券监督管理机构备案：

       （一）基金运营业绩良好；

       （二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

       （三）基金份额持有人大会决议通过；

       （四）本法规定的其他条件。

       第八十条 有下列情形之一的，基金合同终止：

       （一）基金合同期限届满而未延期；

       （二）基金份额持有人大会决定终止；

       （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接；

       （四）基金合同约定的其他情形。

       第八十一条 基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。

       清算组由基金管理人、基金托管人以及相关的中介服务机构组成。

       清算组作出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报国务院证券监督管理机构备案并公告。

       第八十二条 清算后的剩余基金财产，应当按照基金份额持有人所持份额比例进行分配。

第九章 公开募集基金的基金份额持有人权利行使

       第八十三条 基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金份额持有人大会设立日常机构的，由该日常机构召集；该日常机构未召集的，由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集的，由基金托管人召集。

       代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的日常机构、基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案。

       第八十四条 召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前三十日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

       基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。

       第八十五条 基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

       每一基金份额具有一票表决权，基金份额持有人可以委托代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权。

       第八十六条 基金份额持有人大会应当有代表二分之一以上基金份额的持有人参加，方可召开。

       参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前款规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上基金份额的持有人参加，方可召开。

       基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。

       基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院证券监督管理机构备案，并予以公告。

第十章 非公开募集基金

       第八十七条 非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

       前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

       合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。

       第八十八条 除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。

       第八十九条 担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。

       第九十条 未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。

       第九十一条 非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

       第九十二条 非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。基金合同应当包括下列内容：

       （一）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务；

       （二）基金的运作方式；

       （三）基金的出资方式、数额和认缴期限；

       （四）基金的投资范围、投资策略和投资限制；

       （五）基金收益分配原则、执行方式；

       （六）基金承担的有关费用；

       （七）基金信息提供的内容、方式；

       （八）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式；

       （九）基金合同变更、解除和终止的事由、程序；

       （十）基金财产清算方式；

       （十一）当事人约定的其他事项。

       基金份额持有人转让基金份额的，应当符合本法第八十七条、第九十一条的规定。

       第九十三条 按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。

       前款规定的非公开募集基金，其基金合同还应载明：

       （一）承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所；

       （二）承担无限连带责任的基金份额持有人的除名条件和更换程序；

       （三）基金份额持有人增加、退出的条件、程序以及相关责任；

       （四）承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的转换程序。

       第九十四条 非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。对募集的资金总额或者基金份额持有人的人数达到规定标准的基金，基金行业协会应当向国务院证券监督管理机构报告。

       非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。

       第九十五条 基金管理人、基金托管人应当按照基金合同的约定，向基金份额持有人提供基金信息。

       第九十六条 专门从事非公开募集基金管理业务的基金管理人，其股东、高级管理人员、经营期限、管理的基金资产规模等符合规定条件的，经国务院证券监督管理机构核准，可以从事公开募集基金管理业务。

（接下篇）